První kolo už za měsíc

Kupónová privatizace: Kdo a jak bude řídit akciové společnosti?

Za několik týdnů začne kupónová privatizace. Jak rychle se po jejím skončení podaří ustanovit přísný vlastnický dohled nad vedením akciových společností? Jak rychle se podaří vyměnit mnohdy zcela neschopný management?Jenom v průběhu dubna založí Fond národního majetku (FNM) více než 800 akciových společností, které budou privatizovány v první vlně. Další stovky akciových společností vzniknou během května. Při posuzování privatizačních projektů se pozornost soustřeďuje především na kapitálovou strukturu budoucích podniků. Pochopitelně není čas posoudit navrhované řízení akciových společností, vymezit vzájemné vztahy představenstva, dozorčí rady a managementu, tím méně věnovat se personálnímu složení těchto orgánů.Na poslední úpravy stanov a výběr lidí do představenstev a dozorčích rad privatizovaných podniků zbývá již málo času.Dokud nejsou stanoveny funkce jednotlivých orgánů společnosti a jejich vzájemné vztahy a pravomoce, nelze dobře rozhodovat ani o jejich personálním složení. Tyto orgány však při založení akciových společností nějak ustaveny být musí. Jejich personální složení má navíc i svou politickou dimenzi.

Vznik akciových společností

Celý proces proběhne jinak, než je běžné při zakládání akciové společnosti: nedojde k „upisování“ akcií, nesejde se ustavující valná hromada. Fond národního majetku rozhodne na základě schváleného privatizačního projektu o založení společnosti, schválí její stanovy a jmenuje její orgány: představenstvo a dozorčí radu. Schvalování privatizačních projektů koncentrovalo v rukou českého ministerstva pro privatizaci obrovskou moc. To, že Fond národního majetku bude jmenovat orgány jednotlivých akciových společností, lze označit za druhou, následnou vlnu centrálního rozhodování.Jmenované představenstvo zabezpečí zápis společnosti do obchodního rejstříku. Poté bude společnost zařazena do seznamu, z něhož si občané i jiné subjekty budou vybírat, čí akcie si za investiční body nebo za koruny koupí. První kolo kupónové privatizace bude proto zahájeno až v polovině května.Vůle skutečných akcionářů se může projevit až na první řádné valné hromadě, která bude svolána nejdříve koncem tohoto roku. Do té doby bude představenstvo rozhodovat o všech důležitých otázkách a bude společnost řídit v souladu se schválenými stanovami.Ani na první valné hromadě se vůle akcionářů nebude rodit lehce, zejména když se sejde větší množství drobných akcionářů. Může se lehce stát, že se valná hromada napoprvé na ničem neusnese. V první etapě nelze přeceňovat ani vliv IPF.

Chobotnice nespí

FNM zatím nahrazuje valnou hromadu budoucích akcionářů. To, co schválí, může změnit teprve řádná valná hromada. Ke změně stanov a ke zvýšení či snížení základního jmění společnosti je zapotřebí kvalifikované dvoutřetinové většiny přítomných akcionářů, pokud ovšem představenstvo takový návrh vůbec předloží.Stanovy tedy na poměrně dlouhou dobu určují věci zásadní důležitosti:- počet, druh a hodnotu akcií,– počet členů a způsob volby představenstva i dozorčí rady, jakož i vzájemný vztah těchto orgánů,– množství i způsob vydání různých druhů akcií i rozsah práv s nimi spojených.Ten, kdo stanovy a složení představenstva předloží a schválí, významně ovlivní budoucí vývoj společnosti. A to na dobu delší, než si většina občanů i zaměstnanců uvědomuje. Při „správném“ postupu to může nomenklatuře pomoci přežít. Času není nazbyt. Je ale jisté, že personální složení obou orgánů akciových společností a jejich stanovy by si zasloužily více pozornosti než řada žabomyších politických sporů. Politika patrně vládnout kapitálu nebude - opak však nelze prohlásit s takovou jistotou.Komunisté často obracejí pozornost pravicových stran na málo podstatné vnější jevy - a na přípravě transformace stovek státních podniků do akciových společností pracuje spolehlivě nomenklaturní chobotnice s tisíci chapadel nejen v podnicích, ale i na zakladatelských ministerstvech.

Manažeři a orgány společnosti

Z mnoha základních i konkurenčních projektů je cítit snaha managementu o nezávislost na orgánech společnosti, kterým stanovy poskytují jen minimum pravomocí, opsaných zpravidla ze zákona o akciových společnostech (dnes už ostatně nahrazeného novým obchodním zákoníkem). K funkci představenstva, které podle zákona řídí činnost společnosti, jedná jejím jménem a rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem či stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady, mají četné návrhy stanov dost daleko.

Kdo skutečně reprezentuje vůli akcionářů?

Valná hromada zpravidla volí dva orgány: představenstvo a dozorčí radu, jejichž působnost by měla přiměřeně vyvážit stanovy. U menších společností (do 200 až 400 akcionářů) to nebude nikterak obtížné, neboť většina akcionářů bude rychle schopna posoudit úroveň obou orgánů i předložené programové dokumenty.Sotva však bude možné, aby několik tisíc akcionářů v hale zimního stadionu objektivně posoudilo, jak dobře nebo špatně představenstva společnost řídí, či nakolik je výše tantiém a manažérských odměn oprávněná ve vztahu k výši vyplácených (či nevyplácených) dividend.Velice záleží také na tom, zda bude možné s akciemi okamžitě obchodovat, a na informacích, které budou občané o kursu svých akcií a jeho pohybu dostávat (především z tisku). Budou-li tyto informace kvalitní, pak akcionáře valná hromada nemusí příliš zajímat. Uvidí-li, že kurs jejich akcií klesá (podnik špatně hospodaří), rychle se jich zbaví. Někdo jiný je ovšem koupí, a tak získá vliv, aby mohl vedení podniku vyměnit nebo podrobit přísnějšímu dohledu. Tak funguje klasický trh. Je ovšem otázka, jak rychle se tady vyvinou všechny náležitosti, které pružné fungování trhu umožní.

Složení představenstva

Velmi často jsou dosud podávány návrhy na představenstvo, v němž by byla zastoupena část managementu nebo jiní odborníci akciové společnosti, a jehož práce by se účastnili různí externisté - od místních starostů až po ministry. (Vysocí státní úředníci již funkce tohoto druhu vykonávat nesmějí.)Má-li však představenstvo skutečně plnit funkci statutárního orgánu, který společnost řídí a rozhoduje o všech jejích záležitostech, pak občasná účast na zasedání tohoto orgánu nestačí. Členové představenstva by se měli řídící práce účastnit jako skutečný „top management“ podniku. Významní externí odborníci by spíš měli jejich činnost posuzovat společně s ostatními členy dozorčí rady, zejména u společností velkých a složitých. Výkonný management by pak měl provádět rozhodnutí vrcholného řídícího orgánu - představenstva.

Představenstvo v roli stranického orgánu?

Současný management žádné zkušenosti s řízením akciových společností nemá. Není tedy divu, že předkládané návrhy stanov přejímají organizační strukturu i řídící vztahy z mnohaleté socialistické praxe. Změnila se jen pojmenování. Podíváme-li se na organizaci, způsob práce i vztahy mezi představenstvem, dozorčí radou a managementem státních akciových společností, které u nás už vznikly, vidíme předobraz tisíců akciovek, které letos ještě vzniknou. Nelze nepostřehnout jistou analogii (a mnohdy nejen ve způsobu práce, ale i v obsazení) mezi vztahy představenstva, dozorčí rady a managementu současných a.s. a vztahy podnikového (nebo celozávodního) výboru KSČ, kontrolní a revizní komise a managementu socialistických podniků.Model činnosti vypadá asi takto: představenstvo akciové společnosti předá managementu program svých příštích zasedání, manažeři na oplátku předloží zprávy o všem možném, a představenstvo je „bere na vědomí“, případně „souhlasí s navrženými opatřeními“. Skutečné řízení společnosti zůstává cele v rukou managementu. Sem tam dochází ke kompetenčním střetům, zejména tam, kde funkce předsedy představenstva a generálního ředitele společnosti nejsou spojeny personální unií. Skutečný vliv dozorčí rady jen zřídka přesahuje funkci kontrolní a revizní komise.

Dozorčí rada jako reprezentant majitelů společnosti

V posledních letech se lze ve světě setkat s dalším modelem: zájmy akcionářů uplatňuje především dozorčí rada. Přímo vyjadřuje jejich vůli a kontroluje činnost těch, kdo společnosti prakticky řídí, to je představenstva. Mnohé společnosti (zejména větší) proto na valné hromadě volí pouze dozorčí radu, jež pak sama dosazuje a odvolává členy představenstva jako řídícího orgánu společnosti a schvaluje tantiémy i platy nejvyšších manažerů společnosti.Taková dozorčí rada bývá zpravidla širší a skládá se z představitelů největších skupin akcionářů. Prostřednictvím dozorčí rady uplatňují svůj vliv na řízení společnosti také její zaměstnanci. U nás stanoví počet zástupců zaměstnanců v dozorčí radě např. obchodní zákoník: 34 až 49% z celkového počtu členů dozorčí rady (jde o přímou volbu zástupců zaměstnanců, nikoliv o zastoupení odborových svazů). V dozorčí radě mohou být také odborníci, kteří nejsou zaměstnanci společnosti, představitelé vybraných bank či vědeckého světa. Takto pojatá širší dozorčí rada bude hájit především racionální zájmy akcionářů a vytvoří představenstvu i managementu stabilnější prostředí, než jaké může vzniknout přímo na jednání valné hromady.V představenstvu by měli být především ti, kteří důležitou činnost společnosti skutečně řídí. Všichni členové představenstva mají právo jménem společnosti jednat.

Systém řízení a akceschopnost společnosti

Mnoho našich státních podniků zaznamenalo pokles výroby - především v důsledku ztráty části zahraničních trhů na Východě. Podniky však nejsou schopny nabízet kvalitní výrobky za takovou cenu, aby je byl někdo ochoten koupit alespoň v tuzemsku. Rovněž nejisté budoucí vlastnické vztahy a pomalý přechod k tržnímu hospodářství v některých oblastech (např. v hospodaření s byty a půdou) snižuje poptávku po nových investicích. Značný vliv na podnikatelské rozhodování současného managementu má i nejasná budoucí organizační struktura, způsob řízení i personální obsazení vedoucích funkcí.Napravit současný stav a položit základy fungující tržní ekonomiky může pouze privatizace. Jde však o to, aby podnikatelskou aktivitu privatizovaných společností nebrzdily vnitřní spory a nejasnosti ve vztazích k podřízeným závodům či dceřiným společnostem, ani mezi orgány řízení společností navzájem, aby se energie neztrácela v nekonečných tahanicích o kompetence managementu a organizační strukturu a.s.